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飞翼股份:公开转让说明书(更新后)

发表时间:2021-08-17 17:04

  的议案》,公司董事会由 5 名董事组成,其 中独立董事 2 名,成员如下: 姓 名 职 务 备 注 张泽武 董事长 无 何石江 董事 无 李书生 董事 新增选 周爱民 独立董事 新增选 95 彭桃英 独立董事 新增选 3、2013 年 4 月 29 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过《修改

  的 议案》,公司董事会由 6 名董事组成,其中独立董事 3 名,成员如下: 姓 名 职 务 备 注 张泽武 董事长 无 何石江 董事 无 李书生 董事 无 周爱民 独立董事 无 彭桃英 独立董事 无 邱冠周 独立董事 新增选 (二)监事会变动情况 1、2009 年 12 月 16 日创立时,公司第一届监事会由 3 名监事组成,其中职 工监事 1 名,成员如下: 姓 名 职 务 备 注 吴永康 监事会主席 无 谭美丽 监事 无 张亚芬 职工监事 无 2、2012 年 12 月 16 日公司第二届监事会第一次会议,选举石玉锋先生为监 事会主席,本届由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,成员如下: 姓 名 职 务 备 注 石玉锋 监事会主席 无 谭美丽 监事 无 张亚芬 职工监事 无 (三)高级管理人员变动情况 1、 2009 年 12 月 16 日创立时,公司第一届董事会聘任的高级管理人员如下: 姓 名 职 务 备 注 何石江 总经理 无 郭碧强 财务总监、董事会秘书兼副总经理 无 黄士兵 副总经理 无 张厚晚 副总经理 无 96 2、2011 年 11 月 19 日,根据公司第一届董事会第六次会议决议,公司高级 管理人员如下: 姓 名 职 务 备 注 李书生 总经理 新聘任 何石江 副总经理 无 郭碧强 副总经理兼财务总监 无 黄士兵 副总经理 无 张厚晚 副总经理 无 张 林 副总经理 新聘任 何干君 副总经理 新聘任 刘翼君 董事会秘书 新聘任 3、2012 年 1 月 10 日,根据公司第一届董事会第七次会议决议,公司高级 管理人员如下: 姓 名 职 务 备 注 李书生 总经理 无 何石江 副总经理 无 郭碧强 副总经理兼财务总监 无 黄士兵 副总经理 无 张厚晚 副总经理 无 张 林 副总经理 无 何干君 副总经理 无 齐学民 副总经理 新聘任 刘翼君 董事会秘书 无 4、2012 年 12 月 16 日,根据公司第二届董事会第一次会议决议,公司高级 管理人员如下: 姓 名 职 务 备 注 李书生 总经理 无 何石江 副总经理 无 郭碧强 副总经理兼财务总监 无 黄士兵 副总经理 无 97 张厚晚 副总经理 无 张 林 副总经理 无 齐学民 副总经理 无 刘翼君 董事会秘书兼副总经理 无 5、2013 年 4 月 29 日,根据公司第二届董事会第二次会议决议,公司高级 管理人员如下: 姓 名 职 务 备 注 李书生 总经理 无 何石江 副总经理 无 郭碧强 副总经理兼财务总监 无 黄士兵 副总经理 无 张厚晚 副总经理 无 张 林 副总经理 无 齐学民 副总经理 无 王庆国 副总经理 新聘任 刘翼君 董事会秘书兼副总经理 无 6、2014 年 1 月 7 日,根据公司第二届董事会第四次会议决议,公司高级管 理人员如下: 姓 名 职 务 备 注 李书生 总经理 无 何石江 副总经理 无 成泽武 董事长助理兼副总经理 新聘任 郭碧强 副总经理兼财务总监 无 齐学民 副总经理 无 王庆国 副总经理 无 欧阳绪荣 副总经理 新聘任 刘翼君 董事会秘书兼副总经理 无 7、2014 年 8 月 5 日,根据公司第二届董事会第七次会议决议,公司高级管 理人员如下: 姓 名 职 务 备 注 李书生 总经理 无 98 何石江 副总经理 无 刘亚东 副总经理兼财务总监 新聘任 齐学民 副总经理 无 欧阳绪荣 副总经理 无 黄士兵 副总经理 新聘任 刘翼君 董事会秘书兼副总经理 无 公司最近一次管理层变化具体情况如下: 2014 年 8 月 5 日,公司召开第二届董事会第七次会议,会议审议通过了《飞 翼股份有限公司关于任免副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》,同意聘 任刘亚东先生为公司副总经理兼财务总监,黄士兵先生为公司副总经理,任期至 本届董事会届满。同意郭碧强女士辞去副总经理兼财务总监职务,同意成泽武先 生、王庆国先生辞去副总经理职务。本次高管人员变化前后情况如下表: 职务 变更前 变更后 总经理 李书生 李书生 常务副总经理 何石江 何石江 副总经理 齐学民 齐学民 财务总监兼副总经理 郭碧强 刘亚东 董事会秘书兼副总经理 刘翼君 刘翼君 副总经理 ---- 黄士兵 副总经理 王庆国 ----董事长助理兼副总经理 成泽武 ----副总经理 欧阳绪荣 欧阳绪荣 上述管理层变动的原因如下:郭碧强女士已满 61 周岁,因年龄和身体原因, 申请辞去财务总监兼副总经理职务,成泽武先生和王庆国先生因工作调整需要, 分别申请辞去副总经理职务,上述人员辞去职务后均仍在公司任职。郭碧强女士 辞去财务总监兼副总经理职务后,公司聘请了刘亚东先生担任公司副总经理兼财 务总监。成泽武先生原分管的公司行政和人事工作,在其辞任高管职务后由公司 副总经理兼财务总监刘亚东先生分管;王庆国先生原分管的公司生产、采购工作, 在其辞任高管职务后由公司副总经理齐学民先生分管。 公司管理团队整体保持稳定,上述人员的变动是因个人原因及工作调整需 要,职务调整后上述人员仍然在公司任职,因此,对公司主营业务发展和经营模 式、生产经营的稳定和可持续性、主要产品或服务的提供及主要客户的维护均无 重大不利影响。 99 公司上述管理层结构调整的目的是为了适应日益增长的管理需求,保障公司 持续经营。公司其他中层管理人员及主要业务负责人未发生重大变化。因此,上 述管理层变动对公司的持续经营不构成重大影响。 100 第四节 公司财务 本节的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的公司财务报告。公司 提醒投资者关注本公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的 财务资料。 一、财务报表 (一)最近两年一期合并财务报表 合并资产负债表 单位:元 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 21,059,900.35 20,387,967.17 14,029,895.63 交易性金融资产 应收票据 2,439,204.45 11,170,000.00 15,478,399.41 应收账款 136,916,812.09 149,560,182.03 120,871,723.74 预付款项 8,514,873.72 9,567,675.53 9,207,963.97 应收利息 应收股利 其他应收款 12,196,196.72 7,486,092.25 3,363,571.88 存货 124,151,401.32 119,080,222.88 91,695,391.05 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 500,000.00 流动资产合计 305,278,388.65 317,752,139.86 254,646,945.68 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 57,288,112.41 58,717,338.35 58,938,589.54 在建工程 101 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,956,943.26 59,272,161.24 20,461,616.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,143,750.00 1,250,000.00 递延所得税资产 3,297,194.29 3,450,360.38 1,454,452.59 其他非流动资产 190,480.00 560,780.00 13,024,540.00 非流动资产合计 120,876,479.96 123,250,639.97 93,879,198.66 资产总计 426,154,868.61 441,002,779.83 348,526,144.34 流动负债: 短期借款 109,000,000.00 121,000,000.00 82,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 23,000,000.00 8,650,000.00 应付账款 70,851,423.03 66,345,322.98 64,461,111.87 预收款项 5,326,490.76 5,081,445.76 7,530,625.43 应付职工薪酬 2,089,748.00 1,599,971.21 3,172,030.69 应交税费 3,500,918.36 3,880,174.83 12,619,884.64 应付利息 应付股利 其他应付款 43,054,809.15 37,540,940.32 5,213,844.83 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 253,823,389.30 258,447,855.10 183,647,497.46 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 102 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 11,690,000.00 11,760,000.00 2,240,000.00 非流动负债合计 11,690,000.00 11,760,000.00 2,240,000.00 负债合计 265,513,389.30 270,207,855.10 185,887,497.46 股东权益(或所有者权益): 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 46,824.47 46,824.47 46,824.47 减:库存股 专项储备 盈余公积 7,137,398.74 7,137,398.74 6,553,644.97 未分配利润 53,508,549.04 63,661,994.46 55,904,404.45 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 合计 160,692,772.25 170,846,217.67 162,504,873.89 少数股东权益 -51,292.94 -51,292.94 133,772.99 股东权益合计 160,641,479.31 170,794,924.73 162,638,646.88 负债和股东权益总计 426,154,868.61 441,002,779.83 348,526,144.34 合并利润表 单位:元 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 37,070,570.62 199,167,601.22 257,020,905.76 减:营业成本 31,265,056.88 111,875,054.03 143,117,857.65 营业税金及附加 47,138.12 1,263,455.32 2,330,805.88 销售费用 6,605,986.73 27,536,692.34 28,440,226.50 管理费用 9,695,884.57 43,461,211.34 33,265,741.89 财务费用 2,174,045.90 9,732,517.24 9,185,798.22 资产减值损失 -665,314.40 4,027,888.61 3,488,199.14 加:公允价值变动收益(损 失以“-”号填列) 103 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 投资收益(损失以“-”号填 列) 1,534.12 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填 列) -12,050,693.06 1,270,782.34 37,192,276.48 加:营业外收入 2,057,245.73 8,092,632.77 1,089,270.79 减:营业外支出 6,832.00 130,080.17 100,439.40 其中:非流动资产处 置损失 757.43 1,635.40 三、利润总额(损失以“-”号填 列) -10,000,279.33 9,233,334.94 38,181,107.87 减:所得税费用 153,166.09 1,077,057.09 5,937,225.38 四、净利润(损失以“-”号填列) -10,153,445.42 8,156,277.85 32,243,882.49 归属于母公司所有者的净 利润 -10,153,445.42 8,341,343.78 32,875,022.72 少数股东损益 -185,065.93 -631,140.23 五、每股收益 (一)基本每股收益 -0.10 0.08 0.33 (二)稀释每股收益 -0.10 0.08 0.33 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -10,153,445.42 8,156,277.85 32,243,882.49 归属于母公司所有者的综 合收益总额 -10,153,445.42 8,341,343.78 32,875,022.72 归属于少数股东的综合收 益总额 -185,065.93 -631,140.23 合并现金流量表 单位:元 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 40,505,046.90 120,392,231.96 113,758,525.72 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,417,670.82 8,361,255.05 4,405,386.06 经营活动现金流入小计 44,922,717.72 128,753,487.01 118,163,911.78 104 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 购买商品、接受劳务支付的现金 11,750,294.02 51,493,626.00 28,187,122.70 支付给职工以及为职工支付的现金 7,226,901.96 37,257,819.39 29,363,934.87 支付的各项税费 1,260,557.04 23,812,266.51 18,467,187.82 支付其他与经营活动有关的现金 14,374,862.90 52,621,595.87 40,292,912.13 经营活动现金流出小计 34,612,615.92 165,185,307.77 116,311,157.52 经营活动产生的现金流量净额 10,310,101.80 -36,431,820.76 1,852,754.26 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 500,000.00 取得投资收益收到的现金 1,534.12 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,800.00 744.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 9,800,000.00 投资活动现金流入小计 501,534.12 9,801,800.00 744.00 购置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 414,000.00 33,117,636.73 2,974,817.60 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 500,000.00 投资活动现金流出小计 414,000.00 33,617,636.73 2,974,817.60 投资活动产生的现金流量净额 87,534.12 -23,815,836.73 -2,974,073.60 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金 取得借款收到的现金 208,000,000.00 86,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 5,800,000.00 44,512,924.00 46,890,000.00 筹资活动现金流入小计 5,800,000.00 252,512,924.00 132,890,000.00 偿还债务支付的现金 12,000,000.00 169,000,000.00 72,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 2,026,750.00 8,715,709.00 6,522,432.63 其中:子公司支付少数股东的现金 105 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 股利 支付其他与筹资活动有关的现金 15,362,924.00 46,534,700.00 其中:子公司减资支付给少数股东 的现金 筹资活动现金流出小计 14,026,750.00 193,078,633.00 125,957,132.63 筹资活动产生的现金流量净额 -8,226,750.00 59,434,291.00 6,932,867.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 1,047.26 -3,561.97 -571.98 五、现金及现金等价物净增加额 2,171,933.18 -816,928.46 5,810,976.05 加:期初现金及现金等价物余额 8,887,967.17 9,704,895.63 3,893,919.58 六、期末现金及现金等价物余额 11,059,900.35 8,887,967.17 9,704,895.63 合并所有者权益变动表 单位:元 项 目 2014 年 1-3 月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 7,137,398.74 63,661,994.46 -51,292.94 170,794,924.73 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下 企业 合并追溯调整 二、本年年初余额 100,000,000.00 46,824.47 7,137,398.74 63,661,994.46 -51,292.94 170,794,924.73 三、本年增减变动 金额(减少以“-” 号填列) -10,153,445.42 -10,153,445.42 (一)净利润 -10,153,445.42 -10,153,445.42 (二)直接计入股 东权益(或所有者 权益)的利得和损 失 1.可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投 106 项 目 2014 年 1-3 月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3.与计入股东权 益(或所有者权 益)项目相关的所 得税影响 4.其他 上述(一)和(二) 小计 -10,153,445.42 -10,153,445.42 (三)股东(或所 有者)投入和减少 资本 1.股东(或所有 者)投入资本 2.股份支付计入 股东(或所有者) 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东(或所 有者)的分配 3.其他 (五)股东(或所 有者)权益内部结 转 1.资本公积转增 股本 2.盈余公积转增 股本 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 7,137,398.74 53,508,549.04 -51,292.94 160,641,479.31 续表 单位:元 107 项 目 2013 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 6,553,644.97 55,904,404.45 133,772.99 162,638,646.88 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并追溯调整 二、本年年初余额 100,000,000.00 46,824.47 6,553,644.97 55,904,404.45 133,772.99 162,638,646.88 三、本年增减变动 金额(减少以“-” 号填列) 583,753.77 7,757,590.01 -185,065.93 8,156,277.85 (一)净利润 8,341,343.78 -185,065.93 8,156,277.85 (二)直接计入股 东权益(或所有者 权益)的利得和损 失 1.可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投 资单位其他所有 者 权益变动的影 响 3.与计入股东权 益(或所有者权 益)项目相关的所 得税影响 4.其他 上述(一)和(二) 小计 8,341,343.78 -185,065.93 8,156,277.85 (三)股东(或所 有者)投入和减少 资本 1.股东(或所有 者)投入资本 2.股份支付计入 股东(或所有者) 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 583,753.77 -583,753.77 108 项 目 2013 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 1.提取盈余公积 583,753.77 -583,753.77 2.对股东(或所 有者)的分配 3.其他 (五)股东(或所 有者)权益内部结 转 1.资本公积转增 股本 2.盈余公积转增 股本 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 7,137,398.74 63,661,994.46 -51,292.94 170,794,924.73 续表 单位:元 项 目 2012 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 3,138,002.11 26,445,024.59 764,913.22 130,394,764.39 加:会计政策变 更 前期差错更正 同一控制下企业 合并追溯调整 二、本年年初余额 100,000,000.00 46,824.47 3,138,002.11 26,445,024.59 764,913.22 130,394,764.39 三、本年增减变动 金额(减少以“-” 3,415,642.86 29,459,379.86 -631,140.23 32,243,882.49 109 项 目 2012 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 号填列) (一)净利润 32,875,022.72 -631,140.23 32,243,882.49 (二)直接计入股 东权益(或所有者 权益)的利得和损 失 1.可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3.与计入股东权 益(或所有者权 益)项目相关的所 得税影响 4.其他 上述(一)和(二) 小计 32,875,022.72 -631,140.23 32,243,882.49 (三)股东(或所 有者)投入和减少 资本 1.股东(或所有 者)投入资本 2.股份支付计入 110 项 目 2012 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东(或所有者) 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 3,415,642.86 -3,415,642.86 1.提取盈余公积 3,415,642.86 -3,415,642.86 2.对股东(或所 有者)的分配 3.其他 (五)股东(或所 有者)权益内部结 转 1.资本公积转增 股本 2.盈余公积转增 股本 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 6,553,644.97 55,904,404.45 133,772.99 162,638,646.88 (二)最近两年及一期母公司财务报表 111 母公司资产负债表 单位:元 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 21,059,900.35 20,387,967.17 13,694,465.01 交易性金融资产 应收票据 2,439,204.45 11,170,000.00 15,478,399.41 应收账款 136,916,812.09 149,560,182.03 120,871,723.74 预付款项 8,418,014.72 9,470,816.53 9,114,567.97 应收利息 应收股利 其他应收款 12,196,196.72 7,486,092.25 3,317,068.14 存货 124,151,401.32 119,080,222.88 91,695,391.05 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 500,000.00 流动资产合计 305,181,529.65 317,655,280.86 254,171,615.32 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,350,000.00 投资性房地产 固定资产 57,251,844.93 58,681,070.87 58,842,545.81 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 112 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 无形资产 58,956,943.26 59,272,161.24 20,461,616.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,143,750.00 1,250,000.00 递延所得税资产 3,799,694.29 3,952,860.38 1,454,452.59 其他非流动资产 190,480.00 560,780.00 13,024,540.00 非流动资产合计 121,342,712.48 123,716,872.49 97,133,154.93 资产总计 426,524,242.13 441,372,153.35 351,304,770.25 流动负债: 短期借款 109,000,000.00 121,000,000.00 82,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 23,000,000.00 8,650,000.00 应付账款 70,851,423.03 66,345,322.98 64,461,111.87 预收款项 5,161,490.76 4,916,445.76 7,365,625.43 应付职工薪酬 2,089,748.00 1,599,971.21 3,172,030.69 应交税费 3,500,918.36 3,880,174.83 12,619,663.24 应付利息 应付股利 其他应付款 42,963,295.55 37,449,426.72 5,213,064.83 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 253,566,875.70 258,191,341.50 183,481,496.06 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 113 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 11,690,000.00 11,760,000.00 2,240,000.00 非流动负债合计 11,690,000.00 11,760,000.00 2,240,000.00 负债合计 265,256,875.70 269,951,341.50 185,721,496.06 股东权益(或所有者 权益): 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 46,824.47 46,824.47 46,824.47 减:库存股 专项储备 盈余公积 7,137,398.74 7,137,398.74 6,553,644.97 未分配利润 54,083,143.22 64,236,588.64 58,982,804.75 外币报表折算差额 股东权益合计 161,267,366.43 171,420,811.85 165,583,274.19 负债和股东权益总计 426,524,242.13 441,372,153.35 351,304,770.25 母公司利润表 单位:元 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 37,070,570.62 199,167,601.22 257,020,905.76 减:营业成本 31,265,056.88 111,875,054.03 143,117,857.65 营业税金及附加 47,138.12 1,263,455.32 2,330,805.88 销售费用 6,605,986.73 27,536,692.34 28,440,226.50 管理费用 9,695,884.57 42,931,794.06 31,254,281.75 财务费用 2,174,045.90 9,730,727.15 9,188,579.21 资产减值损失 -665,314.40 7,380,336.17 3,485,751.58 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) 114 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 投资收益(损失以“-”号 填列) 1,534.12 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号 填列) -12,050,693.06 -1,550,457.85 39,203,403.19 加:营业外收入 2,057,245.73 8,092,632.77 989,270.79 减:营业外支出 6,832.00 130,080.17 99,019.97 其中:非流动资产 处置损失 757.43 1,635.40 三、利润总额(损失以“-”号 填列) -10,000,279.33 6,412,094.75 40,093,654.01 减:所得税费用 153,166.09 574,557.09 5,937,225.38 四、净利润(损失以“-”号填 列) -10,153,445.42 5,837,537.66 34,156,428.63 母公司现金流量表 单位:元 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 金 40,505,046.90 120,392,231.96 113,593,525.72 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 4,417,670.82 8,361,255.05 4,280,382.07 经营活动现金流入小计 44,922,717.72 128,753,487.01 117,873,907.79 购买商品、接受劳务支付的现 金 11,750,294.02 51,493,626.00 28,094,359.70 支付给职工以及为职工支付 的现金 7,226,901.96 37,109,471.39 28,439,921.17 支付的各项税费 1,260,557.04 23,812,045.07 18,467,187.82 支付其他与经营活动有关的 现金 14,374,862.90 52,434,734.69 39,666,706.47 经营活动现金流出小计 34,612,615.92 164,849,877.15 114,668,175.16 经营活动产生的现金流量净 额 10,310,101.80 -36,096,390.14 3,205,732.63 二、投资活动产生的现金流量: 115 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 收回投资收到的现金 500,000.00 取得投资收益收到的现金 1,534.12 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 1,800.00 594.00 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 9,800,000.00 投资活动现金流入小计 501,534.12 9,801,800.00 594.00 购置固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 414,000.00 33,117,636.73 2,974,817.60 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 500,000.00 投资活动现金流出小计 414,000.00 33,617,636.73 2,974,817.60 投资活动产生的现金流量净 额 87,534.12 -23,815,836.73 -2,974,223.60 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权 益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 208,000,000.00 86,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 5,800,000.00 44,512,924.00 46,890,000.00 筹资活动现金流入小计 5,800,000.00 252,512,924.00 132,890,000.00 偿还债务支付的现金 12,000,000.00 169,000,000.00 72,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 2,026,750.00 8,715,709.00 6,522,432.63 其中:子公司支付少数股东的 现金股利 支付其他与筹资活动有关的 现金 15,362,924.00 46,534,700.00 其中:子公司减资支付给少数 股东的现金 筹资活动现金流出小计 14,026,750.00 193,078,633.00 125,957,132.63 筹资活动产生的现金流量净 -8,226,750.00 59,434,291.00 6,932,867.37 116 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 1,047.26 -3,561.97 -571.98 五、现金及现金等价物净增加额 2,171,933.18 -481,497.84 7,163,804.42 加:期初现金及现金等价物余 额 8,887,967.17 9,369,465.01 2,205,660.59 六、期末现金及现金等价物余额 11,059,900.35 8,887,967.17 9,369,465.01 母公司所有者权益变动表 单位:元 项目 2014 年 1-3 月 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 7,137,398.74 64,236,588.64 171,420,811.85 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 46,824.47 7,137,398.74 64,236,588.64 171,420,811.85 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) -10,153,445.42 -10,153,445.42 (一)净利润 -10,153,445.42 -10,153,445.42 (二)直接计入股东权益 (或所有者权益)的利得 和损失 1.可供出售金融资产公 允价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3.与计入股东权益(或 所有者权益)项目相关的 所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 -10,153,445.42 -10,153,445.42 (三)股东(或所有者) 投入和减少资本 1.股东(或所有者)投 入资本 2.股份支付计入股东 (或所有者)权益的金额 3.其他 117 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东(或所有者) 的分配 3.其他 (五)股东(或所有者) 权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用(以负号填 列) 四、本年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 7,137,398.74 54,083,143.22 161,267,366.43 续表 单位:元 项 目 2013 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 6,553,644.97 58,982,804.75 165,583,274.19 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 46,824.47 6,553,644.97 58,982,804.75 165,583,274.19 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) 583,753.77 5,253,783.89 5,837,537.66 (一)净利润 5,837,537.66 5,837,537.66 (二)直接计入股东权益 (或所有者权益)的利得 和损失 1.可供出售金融资产公 允价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3.与计入股东权益(或 所有者权益)项目相关的 所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 5,837,537.66 5,837,537.66 (三)股东(或所有者) 投入和减少资本 118 项 目 2013 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 1.股东(或所有者)投 入资本 2.股份支付计入股东 (或所有者)权益的金额 3.其他 (四)利润分配 583,753.77 -583,753.77 1.提取盈余公积 583,753.77 -583,753.77 2.对股东(或所有者) 的分配 3.其他 (五)股东(或所有者) 权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用(以负号填 列) 四、本年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 7,137,398.74 64,236,588.64 171,420,811.85 续表 单位:元 项目 2012 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 3,138,002.11 28,242,018.98 131,426,845.56 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 46,824.47 3,138,002.11 28,242,018.98 131,426,845.56 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) 3,415,642.86 30,740,785.77 34,156,428.63 (一)净利润 34,156,428.63 34,156,428.63 (二)直接计入股东权益 (或所有者权益)的利得 和损失 1.可供出售金融资产公 允价值变动净额 2.权益法下被投资单位 119 其他所有者权益变动的 影响 3.与计入股东权益(或 所有者权益)项目相关的 所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 34,156,428.63 34,156,428.63 (三)股东(或所有者) 投入和减少资本 1.股东(或所有者)投 入资本 2.股份支付计入股东 (或所有者)权益的金额 3.其他 (四)利润分配 3,415,642.86 -3,415,642.86 1.提取盈余公积 3,415,642.86 -3,415,642.86 2.对股东(或所有者) 的分配 3.其他 (五)股东(或所有者) 权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用(以负号填 列) 四、本年年末余额 100,000,000.00 46,824.47 6,553,644.97 58,982,804.75 165,583,274.19 二、审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合 伙)对公司 2013 年度、2012 年度财务会计报表实施审计,并出具了天健审 [2014]2-207 号审计报告, 对公司 2014 年 1-3 月财务会计报表实施审计,并出具 了[2014]2-229 号审计报告,审计意见均为标准无保留意见的审计报告。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准 则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认 120 和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要 使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债 的披露,以及报告期间的收入和费用。 四、会计报表的合并范围及变化情况 (一)子公司情况 公司仅有一家控股子公司,主要情况如下: 子公司全称 湖南飞翼电子科技有限公司 子公司类型 有限责任公司 注册地 长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 1201 号 注册时间 2010 年 7 月 14 日 注册资本 500 万元 法人代表 张泽武 经营范围 电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产、销售 及相关的技术服务;机械设备、电器产品、通讯设备(不含卫星广播电 视接发收设施)、传感器的生产、销售及相关的技术服务;高新技术产 品的研究、开发。(需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、 资质证的方可经营) 持股比例 67% 是否合并报表 是 湖南飞翼电子科技有限公司简要财务数据如下: 单位:元 项 目 2014 年 3 月 31 日/2014 年 1-3 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 总资产 133,126.48 133,126.48 净资产 -123,387.12 -123,387.12 营业收入 0.00 0.00 净利润 0.00 -528,759.81 (二)报告期会计报表合并范围的变化情况 报告期内,公司会计报表合并范围没有变化。 五、报告期内主要会计数据和财务指标 121 参见本公开转让说明书“第一节 五、最近两年一期的主要会计数据和主 要财务指标(合并口径)”。 盈利能力分析:公司 2012 年、2013 年及 2014 年第一季度,盈利要 指标毛利率和净资产收益率都出现了一定程度的下滑。其中 2013 年和 2012 年相 比毛利率基本稳定,维持在 40%以上,但 2013 年与 2012 年比较,公司年度营业 收入由 2012 年的 2.57 亿元下降为 1.99 亿元,在公司 2013 年度加大研发投入的 情况下,管理费用上升幅度较大,使得公司 2013 年度净利润和净资产收益率均 出现了较大幅度下降。2014 年第一季度营业收入与 2013 年同期相比基本持平, 但公司毛利率出现了大幅度下降,与 2013 年度相比,毛利率由 41.84%下降为 17.86%,因此公司 2014 年第一季度业绩出现亏损。主要由于公司 2014 年第一季 度毛利率的下滑,主要由于 2014 年第一季度毛利率较低的电器设备销售占比较 大以及部分矿用设备销售毛利下滑。针对以上问题,公司加大了市场开拓力度, 大力发展金属矿、化工矿市场,并加大了矿山绿色开采新工艺专用设备的研发力 度, 提高技术含量较高产品的销售比重,使公司产品结构和效益来源多元化。公 司 2014 年第一季度订单总额近 8,864 万元,随着高毛利产品销售的增加以及公 司整体销售情况的恢复,公司盈利能力将逐步改善。公司报告期内盈利要 指标的下降,对公司的持续经营能力不构成重大影响。 偿债能力分析: 2012 年末、 2013 年末及 2014 年第一季度期末,公司资产负 债率持续上升,2014 年第一季度期末已达 62.30%,流动比率及速动比率也出现 了小幅下降。 公司主要债务为短期银行借款,不存在长期银行借款。公司 2013 年 12 月 31 日短期借款余额为 1.21 亿元,2014 年 3 月 31 日短期借款余额为 1.09 亿元。 截止 2014 年 3 月 31 日的短期借款中, 2014 年第二季度、第三季度及第四季度 到期借款分别为 2,500 万元,4,800 万元和 3,600 万元,各季度到期借款分布相 对平均,未来出现较大金额的短期银行借款到期后无法偿还的风险较小。同时公 司为改善现金流情况,已加大了对应收账款的催款力度,2014 年第一季度应收 账款回款 5,500 万元。截止 2014 年 3 月 31 日,公司银行授信额度总额 1.9 亿元, 能够满足公司经营的资金需求。公司短期偿债风险较小,偿债能力对公司的持续 经营能力不构成重大影响。 122 营运能力分析: 2012 年、 2013 年及 2014 年第一季度,公司主要运营能力指 标存货周转率及应收账款周转率都出现了一定幅度的下降,主要原因是公司 2013 年度营业收入较 2012 年下降,同时由于应收账款回款周期延长以及为在手 订单生产的存货尚未实现销售,导致 2013 年末存货及应收账款余额均有所上升 所致。2014 年第一季度,公司加大应收账款催缴力度,应收账款较 2013 年末下 降了 1,264.34 万元。 2014 年第一季度公司新增订单近 8,864 万元, 2013 年第四 季度矿机产品订单超过 3700 万元(大部分矿机类产品生产周期 3-6 个月), 2014 年 3 月 31 日公司存货金额 12,415 万元,仍处于合理范围,公司运营情况正常, 对公司的持续经营能力不构成重大影响。 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入确认方法 1、收入确认原则 (1)销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在期末按完工百分 比法确认收入。 (3)让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时,本公司确认收入。 2、公司收入确认的具体方法 公司主要销售矿机、电器设备等产品。收入确认时需满足以下条件:需安装 的设备,已安装验收后确认收入;不需安装的设备,货物已发出时确认收入。 (二)公司成本的归集与分配方法 1、直接材料 公司生产产品和提供劳务过程中各种生产消耗,包领原材料、外购半成品、 自制半成品、辅料等。生产部门凭技术部门提供的生产物料清单编制《限额领料 123 单》进行限额领料,领料时按产品生产工号对直接材料进行归集,物料领出时进 入生产加工装配环节,形成车间在产品,月末产品完工验收入库后入成本库房, 公司按品种法对产品的实际成本进行成本核算。 2、直接人工 直接人工包括公司生产产品和提供劳务过程中,直接从事产品的生产的工人 的工资、津贴、补贴和福利费等,生产部门根据计件工人每日计工票和工资结算 单,按生产车间归集直接人工工资,月末按照各生产车间产成品产值,将直接人 工按产值比率分摊。产值=当月完工数量 x 完工产品订单价格。 3、制造费用 制造费用是公司为生产产品和提供劳务而发生的各项间接成本,包括生产 车间管理人员的工资、津补贴、福利、设备维修费、低值易耗品、机物料消 耗、折旧费、水电费等不能直接归集到产品成本的间接成本。各项费用按生产 车间归集后,月末按照各生产车间产成品产值,将制造费用按产值比率分摊。 (三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积中的股本 溢价(或资本溢价);资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的,调整 留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一 控制下的企业合并。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现 金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值,不包含 相关直接费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,其企业合并成本为购买 日所转移的对价于购买日的公允价值与分步购买中购买方原在被在被购买方中 持有的权益于购买日的公允价值之和。购买日是指购买方实际取得对被购买方控 制权的日期。 124 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额,计入当期损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按 照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配, 确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债,根据企业会计准则的规 定,ag8官网网址,结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或指 定。 在企业合并中,购买日取得的被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵 扣暂时性差异,按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额,但在购买日 不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如果取 得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日已经存在,预期被购买方在购买日 可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,购买方应当确认相关的递延所得 税资产,同时减少由该企业合并所产生的商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认 为当期损益(所得税费用)。除上述情况以外(比如,购买日后超过 12 个月、 或在购买日不存在相关情况但购买日以后开始出现的情况导致可抵扣暂时性差 异带来的经济利益预期能够实现),如果符合了递延所得税资产的确认条件,确 认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益(所得税费用),不调整商 誉金额。 (四)合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关 规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表 时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 125 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企 业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最 终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,对合并资产负债表的期初数 进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。 (五)现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司的库存现金以及可以 随时用于支付的存款;现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六)外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的外币业务,采用每月月初中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按中国人民 银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,由此产生的汇兑损益,除属于与 符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益,予以资本化计入相关资产成本 外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用业务发生 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,不改变其记账本位币 金额。 2、外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表,折算为人民币财务报表进行 编报。 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的中间价折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他 项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表 中的收入和费用项目,采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇 交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列 示。 126 处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置 当期损益。 (七)金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 1、金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止; (2)该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部 分。 2、金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具。对于此类 金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率 法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失,均计入当期损益。 127 (3) 应收款项 应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产,包括应收账款和其他应收款等。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允 价值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减 值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。 3、金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 (2)其他金融负债 采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 4、衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并 以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产, 公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入 当期损益。 5、金融工具的公允价值 128 本公司初始确认金融资产和金融负债时,应当按照公允价值计量。金融工具 初始确认时的公允价值通常指交易价格(即所收到或支付对价的公允价值),但 是,如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具,该金融工具的公允价 值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该 金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑 相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生 减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值 损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供 129 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以 转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 (3)以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确 认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。 7、金融资产转移 金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方(转入方)。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止 确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 (八)应收款项 1、项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 确认标准 金额 300 万元以上(含)的应收账款和金额 100 万元以上(含)的其他应收 款 计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 其他组合 合并报表范围内的应收款项 130 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 其他组合 单独进行减值测试,经测试未减值的不计提坏账准备 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,以下同) 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 15 15 3-4 年 30 30 4-5 年 50 50 5 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但应收款项的未来现金流量现值与以 账龄为信用风险特征的应收款项组合和其他组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九)存货 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货采用月末移动加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较, 131 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、周转材料按照一次转销法进行摊销。 (十)长期股权投资 本公司的长期股权投资为对子公司的投资。 1、投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按照合 并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额,调整资 本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减时,调整留存收益。 对于通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期 股权投资,本公司以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和作为全部投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的,本公司会于投资处置时将与其相关的其他综合收益转入 当期投资收益。 对于其他非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司 按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 132 值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股 利或利润确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净 利润。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后,考虑长期股 权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资 产(包括相关商誉)账面价值的份额等情况时,对长期股权投资进行减值测试, 可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备。 (2)权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公司 能够对其施加重大影响的被投资单位,合营企业是指本公司与其他投资方对其实 施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计 入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期 间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间 133 发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属 于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有 者权益变动,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本 公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 (3)处置长期股权投资 处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比 例转入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资,其减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》处理; 其他长期股权投资,其减值按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。 (十一)固定资产 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用 年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的予以确认: (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2) 该固定资产的成本能够可靠 地计量。与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本; 134 不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 2、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率 和年折旧率如下: 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 运输工具 5 5 19 电子设备 3-5 5 31.67-19 2、资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可 收回金额的差额计提相应的减值准备。 3、当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终 止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十二)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额 确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完 工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。 135 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过 程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,借款费用暂停资本化,直 至资产的购建活动重新开始。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据 一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额,调整每期利息金额。 (十三)无形资产 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计 量。 2、使用寿命有限的无形资。

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